Hiện nay, hoạt động cung cấp mua bán hàng hóa đang diễn ra hàng ngày, hàng giờ. Các doanh nghiệp, tổ chức có được dùng hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại hay không? Quy định hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại gồm những nội dung nào? Có đặc điểm thế nào? Bài viết về hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại của Công ty Rong Ba giúp cho mọi người dễ dàng tiếp cận pháp luật về quy định này.
Quy định về khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại
Trên cơ sở quy định của pháp luật hiện hành thì có thể thấy rằng, khái niệm “hợp đồng thương mại” vẫn tồn tại trong đời sống kinh tế, pháp lý và được mang ý nghĩa là hợp đồng hình thành trong lĩnh vực thương mại.
Do đó, khái niệm này lần đầu tiên được công nhân trong Luật Thương mại năm 2005, mới đầu, khái niệm này được nhắc đến bằng khái niệm mới trong thực tiễn kinh doanh – khái niệm “hợp đồng thương mại”.
Từ đó có thể khẳng định rằng hợp đồng mua bám hàng hóa là một trong những loại hợp đồng thương mại. Theo như quy định pháp lý thì hợp đồng thương mại được xác định là một dạng hợp đồng cụ thể của hợp đồng dân sự và hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại cũng được xem là tương ứng với một loại hợp đồng mua bán tài sản trong dân sự. Tuy nhiên, hợp đồng thương mại nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại nói riêng có những đặc thù riêng biệt khác với hợp đồng dân sự và hợp đồng mua bán tài sản.
Tuy đã có sự phân biệt giữa hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại với các loại hợp đồng khác nhưng về khái niệm của loại hợp đồng trong thương mại này vẫn chưa được các văn bản pháp luật hiện hành ở Việt Nam định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng dựa trên khái niệm chung về hợp đồng dân sự, hợp đồng mua bán tài sản.
Trong đó, theo như quy định tại Luật Thương mại năm 2005 cũng không đưa ra khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại một cách chuẩn chỉnh về từ ngữ những vấn có thể hiểu về khái niệm này trong nội dung chung của hợp đồng mua bán hàng hóa như sau: “Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bản có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”.
Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.
Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại?
Hợp đồng mua bán hàng hóa về bản chất không khác gì so với hợp đồng mua bản tài sản nếu các bên thỏa thuận xác lập quyền và nghị vụ pháp lý, ghi nhận quan hệ chuyển quyền sở hữu và có thanh toán. Tuy nhiên, trong thương mại hợp đồng mua bán hàng hóa có những điểm riêng biệt cụ thể:
– Thứ nhất, chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa bắt buộc phải có một bên là thương nhân. Điều này có nghĩa là một bên chủ thể là thương nhân, bên còn lại có thể là thương nhân cũng có thể không phải là thương nhân.
Chủ thể hợp đồng mua bán hàng hóa được xác định ở đây là các bên giao kết và thực hiện hợp đồng theo như quy định của pháp luật hiện hành. Bên cạnh đó thì chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại không giống như các hợp đồng bình thường khác, do đó mà một bên chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa này phải là thương nhân theo như quy định của pháp luật hiện hành.
Đồng thời pháp luật này cũng có quy định về chủ thể còn lại của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại thì có thể là thương nhân hoặc có thể không phải là thương nhân nêu đã có một bên là thương nhân trước đó rồi.
Theo đó, thương nhân bao gồm: tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân, cá nhân hoạt động thương mại độc lập, mang tính chất thường xuyên và phải có đăng ký kinh doanh. Thương nhân có thể là thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài.
Dựa trên cơ sở yêu cầu điều kiện chủ thể của hoạt động giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại như đã được nêu ở trên thì các bên chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có điều đặc biệt đó là chủ thể phải là thương nhân hoặc trong một số trường hợp pháp luật Thương mại hiện hành cũng đã linh hoạt quy định là chỉ cần bên bán là thương nhân.
– Thứ hai, đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa. Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 quy định:
“Hàng hóa bao gồm:
a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai;
b) Những vật gắn liền với đất đai”.
Hàng hóa trong hợp đồng thương mại có thể hướng đến việc giao và nhận hàng hóa ở một thời điểm trong tương lai. Hàng hóa trong các giao dịch này không phải là những hàng hóa thương mại thông thường mà phải là những loại hàng hóa nằm trong danh mục hàng hóa giao dịch tại Sở giao dịch do Bộ trưởng Bộ Công thương quy định và đã được quy định cụ thể từ Điều 64 đến Điều 66 và Điều 68 Luật Thương mại năm 2005.
Đối tượng của hợp đồng mua bán chỉ là động sản và những vật gắn liền với đất đai. Đối tượng hàng hóa trong thương mại hẹp hơn đối tượng tài sản được phép giao dịch trong dân sự. Các loại tài sản là quyền tài sản như giấy tờ có giá gồm cổ phiếu, trái phiếu, hối phiếu… không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại năm 2005.
– Thứ ba, mục đích của các bên trong mua bán hàng hóa là nhằm sinh lợi. Nó gắn liền với đặc điểm về chủ thể là một bên bắt buộc là thương nhân. Trường hợp một bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa không nhằm mục đích sinh lợi, về nguyên tắc thì nó không chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại trừ khi bên không nhằm mục đích sinh lợi chọn áp dụng Luật Thương mại. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, một bên của hợp đồng mua bán hàng hóa không có mục đích sinh lời.
Theo như quy định tại Khoản 1 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 đối với những hợp đồng được thiết lập giữa bên không nhằm mục đích sinh lợi với thương nhân thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam, về nguyên tắc, không chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại.
– Thứ tư, hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định được thành lập bằng văn bản thì phải tuân theo quy định đó.
Hình thức của hợp đồng là cách thức thể hiện và ghi nhận ý chí của các bên trong việc giao kết hợp đồng, về nguyên tắc, các bên được tự do lựa chọn hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa trừ những trường hợp pháp luật có quy định về hình thức cụ thể của hợp đồng thì các bên mua và bán hàng hóa phải tuân thủ quy định của pháp luật về hình thức hợp đồng.
Trên cơ sở quy định của Luật Thương mại 2005 đã quy định đa dạng về các hình thức thể hiện của hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng các bên mua bán hàng hóa nên ký kết hợp đồng bằng văn bản. Ưu điểm của hình thức hợp đồng bằng văn bản so với hình thức hợp đồng bằng lời nói là:
– Ghi nhận rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng;
– Là cơ sở pháp lý rõ ràng để các bên xem xét thực hiện đúng và đầy đủ hợp đồng. Đồng thời việc ký kết hợp đồng bằng văn bản là tài liệu pháp lý quan trọng để cơ quan cồ thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng đó.
Như vậy, có thể thấy rằng pháp luật Thương mại năm 2005 ra đời đã là cột mốc đánh dấu sự ra đời của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại.
Có một đặc điểm về chủ thể đã tạo ra sự khác biệt cho hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại và hợp đồng mua bán hàng hóa trong dân sự đó chính là việc chủ thể của hợp đồng thương mại phải là thương nhân hoặc trong một số trường hợp chỉ cần bên bán là thương nhân.
Bên cạnh đó thì có quy định mục đích rõ ràng của hợp đồng này phải nhằm mục đích sinh lời. Chính vì những đặc điểm khác biệt này đã giải đáp được vướng mắc cho những nhà làm luật về việc phân biệt hai loại hợp đồng và sự cần thiết phải có của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại.
Một số lưu ý:
– Theo quy định của pháp luật Việt Nam, động sản là những tài sản không phải là bất động sản. Bất động sản bao gồm: đất đai, nhà, công trình xây dựng gắn liền với đất đai, kể cả các tài sản gắn liền với nhà, công trình xây dựng đó; các tài sản khác gắn liền với đất đai.
Như vậy, đất đai không được coi là hàng hóa trong thương mại và phù hợp với quy định của Luật Đất đai: “Đất đai thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện chủ sở hữu”.
Tuy nhiên, nhà, công trình xây dựng luôn phải tồn tại cùng đất đai – quyền sử dụng đất. Quyền sử dụng đất cũng được chuyển nhượng nhưng giao dịch này do Luật Đất đai điều chỉnh. Vì vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa là nhà, công trình gắn liền với đất đai không chỉ chịu sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự, Luật Thương mại mà còn chịu sự điều chỉnh của Luật Kinh doanh bất động sản và Luật Đất đai. Đây cũng là một vấn đề phức tạp trong việc áp dụng pháp luật đối với việc mua bán hàng hóa là vật gắn liền với đất đai.
– Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa là hoạt động thương mại theo đó các bên thỏa thuận việc mua bán một lượng nhất định của một loại hàng hóa nhất định qua Sở giao dịch hàng hóa theo những tiêu chuẩn của Sở giao dịch hàng hóa với giá được thỏa thuận tại thời điểm giao kết hợp đồng và thời gian giao hàng được xác định tại một thời điểm trong tương lai.
Qua định nghĩa về mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa, có thể thấy những điểm khác biệt giữa mua bán hàng hóa thông thường không qua Sở giao dịch hàng hóa và mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa. Từ đó, hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa và không qua Sở giao dịch hàng hóa cũng sẽ khác nhau.
Hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa trước hết là một loại hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại nên cũng có những đặc điểm chung của hợp đồng mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa có những đặc thù riêng. Đó là:
+ Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa phải là những hàng hóa do Sở giao dịch hàng hóa quy định hoặc ở Việt Nam sẽ do Bộ trưởng Bộ Công Thương quy định. Trong khi đó, hàng hóa là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa không qua Sở giao dịch hàng hóa là những hàng hóa được phép lưu thông.
+ Một số nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa như phẩm cấp, chất lượng, thời gian giao hàng… phải theo những tiêu chuẩn yêu cầu của Sở giao dịch hàng hóa chứ không phải do ý chí thỏa thuận của bên mua và bên bán. Ngược lại, chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa không qua Sở giao dịch hàng hóa có quyền thỏa thuận nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa trên nguyên tắc không trái pháp luật và đạo đức xã hội.
Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại
Nội dung của hợp đồng chủ yếu là nội dung thỏa thuận của các bên, xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên, trong đó phải có các nội dung cơ bản theo quy định của pháp luật, nội dung hợp đồng càng chi tiết bao nhiêu thì việc thực hiện hợp đồng cũng như khi có tranh chấp xảy ra cảng dễ xử lý bấy nhiêu.
Những nội dung cơ bản trong hợp đồng bao gồm: Tên gọi của hàng hóa; Số lượng hàng hóa; Giá cả; Chất lượng hàng hóa; Thời gian, địa điểm giao hàng, nhận hàng; Phương thức thanh toán; Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại; Quyền và nghĩa vụ của các bên; Giải quyết tranh chấp;…
Mặc dù nội dung hợp đồng là do các bên tự thỏa thuận với nhau nhưng phải trong khuôn khổ của pháp luật và không được trái với đạo đức xã hội.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Rong Ba hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu về hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.
